การออกหลักทรัพย์แปลงสภาพ เรื่อง : ออกหลักทรัพย์แปลงสภาพ วันที่คณะกรรมการมีมติ : 23 ส.ค. 2556 จัดสรรให้กับ : ผู้ถือหุ้นสามัญเดิม ประเภทหลักทรัพย์ที่จัดสรร : ใบสำคัญแสดงสิทธิ จำนวนหลักทรัพย์ที่จัดสรร (หน่วย) : 3,971,617,378 : หุ้นสามัญ หุ้นเพิ่มทุนที่จัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิของหลัก ทรัพย์แปลงสภาพ จำนวนหุ้นที่เพิ่มทุน (หุ้น) : 3,971,617,378 อัตราส่วน (หุ้นเดิม : หลักทรัพย์แปลงสภาพ) : 3 : 1 : 18 ต.ค. 2556 วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ได้รับสิทธิซื้อหลักทรั พย์แปลงสภาพ (Record date) วันปิดสมุดทะเบียนเพื่อรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้น : 21 ต.ค. 2556 ตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ วันที่ไม่ได้รับสิทธิซื้อหลักทรัพย์แปลงสภาพ : 16 ต.ค. 2556 ราคาเสนอขาย (บาทต่อหน่วย) : 0.00 ลักษณะของใบสำคัญแสดงสิทธิ ชื่อใบสำคัญแสดงสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3 (BTS-W3) อัตราการใช้สิทธิ (ใบสำคัญแสดงสิทธิ : หุ้น) : 1 : 1 ราคาการใช้สิทธิ(บาทต่อหุ้น) : 12.00 อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : 5 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ หมายเหตุ : ที่ประชุมคณะกรรมการมีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2556 เพื่อพิจารณาอนุมัติการออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3 (BTS-W3) ("ใบสำคัญแสดงสิทธิ" หรือ "ใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W3") ในจำนวนไม่เกิน 3,971,617,378 หน่วย ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ ตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering) โดยไม่คิดมูลค่า ในอัตราการจัดสรรที่ 3 หุ้นสามัญเดิม ต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ (ในการคำนวณสิทธิของผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่จะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ หากเกิดเศษจากการคำนวณตามอัตราการจัดสรรแล้ว ให้ปัดเศษนั้นทิ้ง) ทั้งนี้ ใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 มีอายุ 5 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้ครั้งแรกในวันทำการสุดท้ายของสิ้นไตรมาสแรกภ ยหลังจากวันครบกำหนด 3 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยอัตราการใช้สิทธิอยู่ที่ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ที่ราคาการใช้สิทธิที่ 12 บาทต่อหุ้น ทั้งนี้ สรุปสาระสำคัญของใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 เช่น เหตุการณ์การปรับสิทธิ และรายละเอียดที่สำคัญอื่นๆ ปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 1 ในการนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 (Record Date) ในวันที่ 18 ตุลาคม 2556 และวันรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนและพักการโอนหุ้นในวันที่ 21 ตุลาคม 2556 บริษัทฯ จะดำเนินการปรับราคาการใช้สิทธิและ/หรืออัตราการใช้สิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 เมื่อเกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่ง ดังต่อไปนี้ (ก) เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญของบริษัทฯ อันเป็นผลมาจากการรวมหุ้นหรือแบ่งแยกหุ้น (ข) เมื่อบริษัทฯ ได้เสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม และ/หรือประชาชนทั่วไป และ/หรือบุคคลในวงจำกัดในราคาสุทธิต่อหุ้นของหุ้นสามัญที่ออกใหม่คำนวณได้ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดต่อหุ้นของหุ้นสามัญของบริษัทฯ (ค) เมื่อบริษัทฯ เสนอขายหลักทรัพย์ออกใหม่ใดๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม และ/หรือประชาชนทั่วไป และ/หรือบุคคลในวงจำกัด โดยที่หลักทรัพย์นั้นให้สิทธิที่จะแปลงสภาพ/เปลี่ยนเป็นหุ้นสามัญ หรือให้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ (เช่น หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ) โดยที่ราคาสุทธิต่อหุ้นของหุ้นสามัญที่ออกใหม่เพื่อรองรับสิทธิดังกล่าวต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดต่อหุ้นของหุ้นสามัญของบริษัทฯ (ง) เมื่อบริษัทฯ จ่ายปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนเป็นหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ (จ) เมื่อบริษัทฯ จ่ายเงินปันผลเป็นเงินเกินกว่าอัตราเงินปันผลที่กำหนดในแต่ละรอบระยะเวลาบัญชี ดังนี้ - รอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2557 (1 เมษายน 2556 - 31 มีนาคม 2557) : เมื่อบริษัทฯ จ่ายเงินปันผลเกินกว่า 8,000 ล้านบาท จากกำไรสุทธิ และ/หรือกำไรสะสมตามงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัทฯ ของรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2557 - รอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2558 (1 เมษายน 2557 - 31 มีนาคม 2558) : เมื่อบริษัทฯ จ่ายเงินปันผลเกินกว่า 9,000 ล้านบาท จากกำไรสุทธิ และ/หรือกำไรสะสมตามงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัทฯ ของรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2558 - รอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2559 (1 เมษายน 2558 - 31 มีนาคม 2559) : เมื่อบริษัทฯ จ่ายเงินปันผลเกินกว่า 10,000 ล้านบาท จากกำไรสุทธิ และ/หรือกำไรสะสมตามงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัทฯ ของรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2559 - ตั้งแต่รอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2560 จนถึงวันครบกำหนดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : เมื่อบริษัทฯ จ่ายเงินปันผลเกินกว่าร้อยละ 95 ของกำไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัทฯ ของรอบระยะเวลาบัญชีใด ๆ ตั้งแต่รอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2560 จนถึงวันครบกำหนดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ (ฉ) ในกรณีที่มีเหตุการณ์ใดๆ อันทำให้ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิเสียสิทธิและผลประโยชน์อันพึงได้ โดยที่เหตุการณ์ใดๆ นั้นไม่ได้กำหนดอยู่ในข้อ (ก) - (จ) บริษัทฯ มีสิทธิที่จะพิจารณาเพื่อกำหนดการเปลี่ยนแปลงราคาการใช้สิทธิ และ/หรือ อัตราการใช้สิทธิใหม่ (หรือปรับจำนวนหน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิแทนอัตราการใช้สิทธิ) อย่างเป็นธรรม ทั้งนี้ คำจำกัดความ สูตรการคำนวณเพื่อการปรับสิทธิ ตลอดจนรายละเอียดเพิ่มเติมอื่นๆ จะเป็นไปตามที่จะได้ระบุไว้ในข้อกำหนดสิทธิฯ ______________________________________________________________________ การเพิ่มทุน เรื่อง : การเพิ่มทุนแบบกำหนดวัตถุประสงค์ในการใช้เงินทุน วันที่คณะกรรมการมีมติ : 23 ส.ค. 2556 รายละเอียดการจัดสรร จัดสรรให้กับ : เพื่อรองรับการใช้สิทธิของหลักทรัพย์แปลงสภาพ ประเภทหลักทรัพย์ที่จัดสรร : หุ้นสามัญ จำนวนหุ้นที่จัดสรร (หุ้น) : 3,971,617,378 จำนวนหุ้นสามัญที่เพิ่มทุน (หุ้น) : 3,971,617,378 จำนวนรวมของหุ้นที่เพิ่มทุน (หุ้น) : 3,971,617,378 มูลค่าที่ตราไว้ (Par)(บาทต่อหุ้น) : 4.00 ______________________________________________________________________ กำหนดการประชุมผู้ถือหลักทรัพย์ เรื่อง : กำหนดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น วันที่คณะกรรมการมีมติ : 23 ส.ค. 2556 วันประชุม : 11 ต.ค. 2556 เวลาเริ่มประชุม (h:mm) : 14 : 00 วันกำหนดรายชื่อผู้มีสิทธิเข้าร่วมประชุม (Record : 10 ก.ย. 2556 date) วันปิดสมุดทะเบียนเพื่อรวบรวมรายชื่อผู้มีสิทธิเข้าร : 11 ก.ย. 2556 วมประชุมตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ วันที่ไม่ได้รับสิทธิเข้าประชุม : 06 ก.ย. 2556 วาระการประชุมที่สำคัญ : - การเพิ่มทุน - การออกหลักทรัพย์แปลงสภาพ สถานที่ประชุม : โรงแรมรามา การ์เด้นส์ กรุงเทพฯ ห้องคอนเวนชั่น เซ็นเตอร์ 9/9 ถนนวิภาวดีรังสิต หลักสี่ กรุงเทพมหานคร 10210 หมายเหตุ : บริษัทฯ กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556 ในวันศุกร์ที่ 11 ตุลาคม 2556 เวลา 14.00 น. ณ โรงแรมรามา การ์เด้นส์ กรุงเทพฯ ห้องคอนเวนชั่น เซ็นเตอร์ 9/9 ถนนวิภาวดีรังสิต หลักสี่ กรุงเทพมหานคร 10210 โดยมีระเบียบวาระการประชุม ดังนี้ วาระที่ 1 เรื่องที่ประธานแจ้งให้ที่ประชุมทราบ วาระที่ 2 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติการออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3 (BTS-W3) ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ ตามสัดส่วนการถือหุ้น ในจำนวนไม่เกิน3,971,617,378 หน่วย วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จำนวน 179,700,888 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม จำนวน 47,945,776,096 บาท เป็น จำนวน 47,766,075,208 บาท โดยการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังไม่ได้ออกจำหน่ายของบริษัทฯ จำนวน 44,925,222 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท วาระที่ 5 พิจารณาอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4.เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ วาระที่ 6 พิจารณาอนุมัติเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ อีกจำนวน 15,886,469,512 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 47,766,075,208 บาท เป็นจำนวน 63,652,544,720 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 3,971,617,378 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท วาระที่ 7 พิจารณาอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4. เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ วาระที่ 8 พิจารณาอนุมัติจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวนไม่เกิน 3,971,617,378 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3 (BTS-W3) วาระที่ 9 พิจารณาอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ วาระที่ 10 พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) ทั้งนี้ เนื่องจากเรื่องต่างๆ ที่เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2556 เพื่อพิจารณาอนุมัติตามที่ระบุในวาระที่ 3 - 8 ข้างต้น เป็นเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3 (BTS-W3) และมีความเกี่ยวเนื่องกัน ดังนั้น ในการพิจารณาอนุมัติเรื่องดังกล่าวจะถือเป็นเงื่อนไขซึ่งกันและกัน โดยหากเรื่องใดเรื่องหนึ่งไม่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2556 จะถือว่าเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556 แล้วเป็นอันยกเลิก และจะไม่มีการพิจารณาในเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องอีกต่อไป โดยจะถือว่าการพิจารณาอนุมัติการออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3 (BTS-W3) ไม่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2556 บริษัทฯ กำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2556 ในวันที่ 10 กันยายน 2556 และกำหนดวันรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนและพักการโอนหุ้นในวันที่ 11 กันยายน 2556 ______________________________________________________________________ สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้ และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้