ค) เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2547 บริษัทย่อยแห่งหนึ่ง (บริษัท วีจีไอ แอดเวอร์ไทซิ่ง มีเดีย จำกัด) เข้าทำ สั ญ ญากั บ บริ ษั ท เอก-ชั ย ดี ส ทริ บิ ว ชั่ น ซิ ส เทม จำ กั ด เพื่ อ รั บ สิ ท ธิ ก รบริ ห รและจั ด การให้ เ ช่ พื้ น ที่ ปี และสามารถต่ออายุได้อีก 5 ปี เริ่มวันที่ 1 มกราคม 2548 โฆษณาในห้างสรรพสินค้าเป็นเวลา 5 ภายใต้สัญญาดังกล่าวบริษัทย่ อยจะต้องจ่ายชำระค่ สัมปทานการบริหารและจัดการให้เช่ พื้นที่ นี้ตาม อัตราและเงื่อนไขที่กำหนดในสัญญา ต่อมา เมื่อวันที่ 23 พฤษภาคม 2551 บริษัทย่อยดังกล่าวและบริษัท เอก-ชั ย ดี ส ทริ บิ ว ชั่ น ซิ ส เทม จำ กั ด ได้ ทำ สั ญ ญาแนบท้ ยสั ญ ญาฉบั บ เดิ ม โดยเพิ่ ม การบริ ห รการ ออกอากาศผ่านจอ LCD ในห้างสรรพสินค้า ภายใต้สัญญาดังกล่าวบริษัทย่อยจะต้องจ่ายชำระค่าใช้จ่าย สำหรับการออกอากาศและแบ่งปันผลประโยชน์ตามสัดส่วนของรายได้จากการออกอากาศตามอัตราส่วน ตามที่กำหนดในสัญญา เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2548 บริษัทย่อยแห่งหนึ่ง (บริษัท 999 มีเดีย จำกัด) ได้เข้าทำสัญญากับบริษัท บิ๊ก ง) ซี ซุปเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) เพื่อรับสิทธิในสัมปทานการบริหารและจัดการให้เช่าพื้นที่โฆษณา ในห้างสรรพสินค้าเป็นเวลา 5 ปี และสามารถต่ออายุได้อีก 5 ปี เริ่มวันที่ 1 มกราคม 2549 ภายใต้สัญญา ดังกล่าวบริษัทย่อยจะต้องจ่ายชำระค่าสัมปทานการบริหารและจัดการให้เช่าพื้นที่นี้ตามอัตราและเงื่อนไข ที่กำหนดในสัญญา 17 จ) เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2551 บริษัทย่อยแห่งหนึ่ง (บริษัท วีจีไอ แอดเวอร์ไทซิ่ง มีเดีย จำกัด) ได้เข้าทำ สัญญากับบริษัท เอก-ชัย ดีสทริบิวชั่น ซิสเทม จำกัด เพื่อการบริหารและจัดการให้เช่าพื้นที่โฆษณาใน ห้างสรรพสินค้าย่อย ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2551 และสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 ภายใต้สัญญา ดังกล่าว บริษัทย่อยจะต้องจ่ายชำระค่าสัมปทานการบริหารและจัดการให้เช่าพื้นที่นี้ตามอัตราและเงื่อนไข ที่กำหนดในสัญญา เมื่อวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2552 บริษัทย่อยแห่งหนึ่ง (บริษัท 888 มีเดีย จำกัด (เดิมชื่อ "บริษัท วี จี ไอ ฉ) พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด")) ได้เข้าทำสัญญากับบริษัท เซ็นคาร์ จำกัด เพื่อการบริหารและจัดการให้เช่าพื้นที่ โฆษณาในห้างสรรพสินค้า ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2552 สัมปทานมีอายุ 5 ปี และสามารถต่ออายุได้อีก 5 ปี ภายใต้สัญญาดังกล่าวบริษัทย่อยจะต้องจ่ายชำระค่าสัมปทานการบริหารและจัดการให้เช่าพื้นที่นี้ตาม อัตราและเงื่อนไขที่กำหนดในสัญญา ปัจจัยความเสี่ยง 1. ความเสี่ยงจากการดำเนินธุรกิจรถไฟฟ้า 1.1. ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจรถไฟฟ้าของ BTSC รายได้ของ BTSC ขึ้นอยู่กับค่าโดยสารซึ่งเป็นแหล่งที่มาของรายได้หลัก ปริมาณผู้โดยสารที่ลดลงและรายได้ของค่า โดยสารที่ลดลงสามารถส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจ สถานะทางการเงิน ผลการดำเนินการของ BTSC และ แนวโน้มดำเนินการในอนาคต รายได้และความสามารถในการสร้างผลกำไรของ BTSC ขึ้นอยู่กับรายได้ค่าโดยสารจากผู้โดยสารของระบบรถไฟฟ้า เป็นหลัก โดยในงวดปีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2550 2551 และ 2552 และงวดเก้าเดือนสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประมาณร้อยละ 92.5 91.3 89.9 และ 79.1 (ตามลำดับ) ของรายได้จากการดำเนินงานของ BTSC ได้มาจากค่า โดยสาร ดังนั้น ปัจจัยใดๆ ที่มีผลกระทบในทางลบต่อปริมาณผู้โดยสารไม่ว่าด้วยเอกเทศหรือร่วมกับปัจจัยอื่นๆ ก็ตาม สามารถส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจ สถานะทางการเงิน ผลการดำเนินงานและแนวโน้มดำเนินการในอนาคตของ BTSC ได้ แนวโน้มของรายได้จากค่าโดยสารจะได้รับผลกระทบจากหลายปัจจัย ซึ่งส่วนใหญ่จะอยู่นอกเหนือการควบคุมของ BTSC ซึ่งรวมถึงปัจจัยด้านความจำเป็นในการเดินทางของผู้โดยสาร ความเชื่อมั่นในความปลอดภัย ระดับความ หนาแน่นของการจราจร สภาวะทางเศรษฐกิจโดยทั่วไป ราคาน้ำมัน การมีอยู่และคุณภาพของรูปแบบของการขนส่ง โดยสารที่เป็นทางเลือกอื่น การพัฒนาอสังหาริมทรัพย์โดยรอบสถานี และแผนของรัฐบาลในการขยายระบบการขนส่ง อื่นๆ ทั้งนี้ บริษัทฯ ไม่สามารถรับประกันได้ว่าในอนาคต ปริมาณของผู้โดยสารและรายได้ค่าโดยสารของ BTSC จะไม่ ลดลง ในกรณีที่ ปริมาณของผู้โดยสารและรายได้ค่าโดยสารของ BTSC ลดลง สถานะทางการเงินผลการดำเนินงาน และแนวโน้มการดำเนินการในอนาคตของ BTSC ก็จะได้รับผลกระทบในทางลบ 1.2. BTSC มีข้อจำกัดในการปรับเพิ่มอัตราค่าโดยสาร BTSC มีข้อจำกัดในการปรับเพิ่มอัตราค่าโดยสารเพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของภาวะตลาด แนวโน้มของ ตลาดหรือเหตุการณ์อื่นๆ หรือปรับเพิ่มอัตราค่าโดยสารเพื่อชดเชยกับต้นทุนในการดำเนินการและต้นทุนอื่นๆ จาก (1) ผลของพลวัตรของการแข่งขันและความพอใจของผู้โดยสาร และ (2) ผลของข้อกำหนดในสัญญาสัมปทาน (Concession Agreement) ทั้งนี้การปรับอัตราค่าโดยสารขึ้นอยู่กับเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญาสัมปทาน กล่าวคือ BTSC มีสิทธิปรับค่าโดยสารที่เรียกเก็บได้ (Effective Fare) ได้ไม่เกิน 1 ครั้งในทุกระยะเวลา 18 เดือน แต่ทั้งนี้จะต้อง ไม่เ กิน เพดานอัต ราค่า โดยสารสูงสุด ที่อ จเรีย กเก็บ ได้ (Authorized Fare) โดยหากดัช นีร คาผู้บ ริโภคชุด ประจำเดือนทั่วไปสำหรับเขตกรุงเทพฯ (Bangkok consumer price index) ซึ่งประกาศโดยกระทรวงพาณิชย์ในเดือน ใดก็ตามเมื่อเปรียบเทียบกับระยะเวลาอย่างน้อย 12 เดือนก่อนหน้านั้นเพิ่มขึ้นร้อยละ 5 หรือมากกว่า BTSC สามารถ ขอให้ปรับขึ้นเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได้ (Authorized Fare) ในอัตราไม่เกินร้อยละ 7 จากอัตรา เดิม นอกจากนี้ ในกรณีพิเศษบางกรณี BTSC อาจขอปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดได้ เช่น ในกรณีที่มีการ เปลี่ยนแปลงของอัตราแลกเปลี่ยนของเงินบาทต่อเงินเหรียญสหรัฐสูงหรือต่ำกว่าอัตราแลกเปลี่ยนอ้างอิงที่กำหนด การ เปลี่ยนแปลงของอัตราดอกเบี้ยในต่างประเทศหรือภายในประเทศสูงหรือต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ยอ้างอิงที่กำหนด ความ ผันผวนของต้นทุนค่ากระแสไฟฟ้าของ BTSC หรือมีความเสี่ยงเป็นพิเศษ (certain exceptional risk) เกิดขึ้น ซึ่งหาก สามารถเสนอขอให้ มี การเพิ่ มเพดานอัต ราค่ โดยสารสู งสุ ด ที่ อาจเรี ยกเก็ บได้ ใน เกิด กรณี ดั งกล่ วนี้ขึ้น BTSC ขณะเดียวกัน กทม. ก็สามารถที่จะขอให้มีการปรับลดเพดานอัตราค่าโดยสารขั้นสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได้เช่นเดียวกัน ยกตัว อย่ งเช่ น ในกรณี ที่ อั ตราดอกเบี้ ย เงิ นกู้ ล ดลงตํ่ กว่ อั ต ราดอกเบี้ ย อ้า งอิง เกิ น กว่ ร้ อ ยละ 10 ทั้ง นี้ ในกรณี ที่ คู่ สั ญ ญาตกลงกั น ไม่ ไ ด้ ภ ยใน 30 วั น BTSC หรื อ กทม. อาจร้ อ งขอให้ ค ณะกรรมการที่ ป รึ ก ษา (Advisory Committee) ซึ่งจัดตั้งขึ้นตามสัญญาสัมปทานตัดสินว่า ข้อเสนอปรับราคาขึ้นหรือลงดังกล่าวเป็นที่ยอมรับได้หรือไม่ อย่างไรก็ดี หากการอนุมัติให้ขึ้นค่าโดยสารในขณะนั้นเป็นการขัดแย้งกับนโยบายของรัฐบาลแล้ว BTSC จะไม่ได้รับ อนุญาตให้เพิ่มอัตราค่าโดยสาร โดยรัฐบาลจะจัดหามาตรการมาชดเชยตามความเหมาะสมแก่ส่วนที่ BTSC ต้อง เสียหาย อย่างไรก็ตาม BTSC ไม่อาจรับประกันได้ว่ารัฐบาลจะจัดหาหรือจัดให้มีการชดเชยดังกล่าว นอกเหนือจากนั้น ถึงแม้ว่าสัญญาสัมปทานจะอนุญาตให้ BTSC สามารถขึ้นอัตราค่าโดยสารได้ก็ตาม BTSC ก็อาจจะไม่สามารถหรือ เลือกที่จะไม่ขึ้นอัตราค่าโดยสารเนื่องจากเหตุผลทางการเมือง สังคม หรือเนื่องด้วยสภาพการแข่งขันทางธุรกิจและการ สนองตอบของผู้โดยสาร 18 1.3. กทม. มีสิทธิบอกเลิกสัญญาสัมปทานได้หากมีเหตุการณ์บางอย่างตามที่ระบุไว้ในสัญญาสัมปทาน เกิดขึ้น ตามสัญญาสัมปทาน หากมีเหตุการณ์บางประการเกิดขึ้นดังที่ระบุไว้ในสัญญา BTSC หรือกทม. อาจบอกเลิกสัญญา สัมปทานได้ เว้นแต่เหตุการณ์ดังกล่าวได้รับการเยียวยาหรือแก้ไขภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ ทั้งนี้ ในกรณีที่ BTSC ล้มละลาย หรือในกรณีที่ BTSC จงใจผิดสัญญาสัมปทานในสาระสำคัญอย่างต่อเนื่อง กทม. มีสิทธิบอกเลิกสัญญา สัมปทานได้ ซึ่งในกรณีดังกล่าวนี้ หากเป็นกรณีที่แก้ไขไม่ได้ กทม. จะต้องจัดส่งหนังสือบอกกล่าวการยกเลิกสัญญา สัมปทานล่วงหน้า 1 เดือน แต่หากเป็นกรณีที่ BTSC อาจแก้ไขให้ถูกต้องได้ กทม. จะมีหนังสือบอกกล่าวไปยัง BTSC ให้ BTSC ปฏิบัติให้ถูกต้องภายในเวลาที่กำหนดแต่ต้องไม่น้อยกว่าหกเดือน หาก BTSC ไม่สามารถปรับปรุงการ ดำเนินการได้ในเวลาดังกล่าวและหากกทม. มีเจตนาจะบอกเลิกสัญญานี้ ตามข้อตกลงของสัญญาสัมปทาน กทม. จะแจ้งเป็นหนังสือไปยังสถาบันการเงินที่ BTSC ได้แจ้งว่าเป็นตัวแทนของกลุ่มเจ้าหนี้ของ BTSC ที่ให้สินเชื่อในการ ก่อสร้างระบบรถไฟฟ้าบีทีเอส โดยให้เวลากลุ่มเจ้าหนี้ไม่น้อยกว่าหกเดือนที่จะหาบุคคลอื่นมารับโอนจาก BTSC ทั้ง สิทธิและหน้าที่ตามสัญญาสัมปทานนี้ ในกรณีดังกล่าว BTSC จะต้องชดใช้ค่าเสียหายให้แก่กทม. และกรรมสิทธิ์ใน เครื่ องมืออุ ป กรณ์ อุ ปกรณ์ ค วบคุ ม และทรัพย์สินอื่ นๆ ซึ่งตั้งอยู่บนที่ ดิ นที่ใ ช้สำ หรับระบบรถไฟฟ้า บี ทีเอสจะถูกโอน ให้แก่กทม. ในกรณีที่สัญญาสัมปทานถูกยกเลิก BTSC อาจจะไม่สามารถดำเนินการกับระบบรถไฟฟ้า บีทีเอสได้ ซึ่ง จะมีผลกระทบในทางลบอย่างร้ายแรงต่อธุรกิจ สถานะทางการเงิน ผลการดำเนินการ และแนวโน้มการดำเนินการใน อนาคตของ BTSC 1.4. การที่ BTSC ไม่ได้รับสัมปทานในโครงการส่วนต่อขยายหรือความล่าช้าของรัฐบาลในการอนุมัติการ ลงทุนในส่วนต่อขยายหรือการที่ BTSC ไม่ได้รับต่ออายุสัมปทานสำหรับการให้บริการรถไฟฟ้าในเส้นทาง ปัจจุบันอาจมีผลกระทบในทางลบต่อแนวโน้มการเติบโตของ BTSC ในกรณีที่กทม. มีความประสงค์จะสร้างเส้นทางรถไฟฟ้าใหม่หรือเพิ่มเติมในระหว่างอายุของสัญญาสัมปทาน หรือมี ความประสงค์จะขยายหรือให้บริการในส่วนขยายระบบรถไฟฟ้าปัจจุบัน BTSC มีสิทธิตามสัญญาสัมปทานที่จะเจรจา เป็นรายแรกกับกทม. เพื่อขอรับสิทธิดำเนินการเส้นทางสายใหม่ ทั้งนี้ภายใต้เงื่อนไขว่าBTSC สามารถยอมรับเงื่อนไขที่ ดีที่สุดที่กทม. ได้รับจากผู้เสนอรายอื่นได้ อย่างไรก็ตาม BTSC ไม่สามารถรับประกันได้ว่ารัฐบาลจะดำเนินการตาม แผนการขยายระบบขนส่งมวลชนของกรุงเทพฯ ที่มีอยู่ในปัจจุบัน หรือหากรัฐบาลตัดสินใจที่จะดำเนินการดังกล่าวก็ไม่ อาจรับประกันได้ว่า BTSC จะเป็นผู้ได้รับสัมปทานสำหรับการดำเนินธุร กิจการเดินรถในส่ วนต่อขยายดังกล่า ว นอกจากนี้ BTSC ไม่อาจรับประกันได้ว่า BTSC จะสามารถยอมรับเงื่อนไขเช่นเดียวกับที่ผู้เสนอรายอื่นได้เสนอให้แก่ กทม. ที่ดีที่สุดได้และหาก BTSC ได้รับสัมปทานใหม่แล้ว BTSC จะสามารถดำเนินการตามแผนดังกล่าวนั้นตาม กำหนดระยะเวลาและภายใต้เงื่อนไขที่กำหนดได้ ทั้งนี้ การจัดหาแหล่งเงินทุนจำนวนมากสำหรับมาลงทุนในส่วนต่อ ขยาย กิ จ กรรมของกลุ่ ม การเมื อ งที่ ไ ม่ เ ห็ น ด้ ว ยกั บ แผนการขยายตั ว ของระบบรถไฟฟ้ หรื อ การเปลี่ ย นแปลงทาง การเมืองที่สำคัญอื่นๆ (ไม่ว่าด้วยกรณีที่เป็นเอกเทศ หรือหลายๆ กรณีรวมกัน) อาจทำให้แผนขยายระบบต้องล่าช้า หรือเลื่อนออกไป หรือแม้กระทั่งยกเลิกแผนการขยายตัวดังกล่าวได้ นอกจากนั้น BTSC จะต้องมีหนังสือแจ้งต่อกทม. ล่วงหน้าอย่างน้อย 3 ปี แต่ไม่เกิน 5 ปี เพื่อต่ออายุสัมปทานของ BTSC ซึ่งตามกำหนดจะสิ้นสุดลงในเดือนธันวาคม พ.ศ. 2572 ทั้งนี้การต่ออายุสัมปทานดังกล่าวจะต้องได้รับความ เห็นชอบล่วงหน้าจากกระทรวงมหาดไทย ซึ่งไม่อาจรับประกันได้ว่า BTSC จะได้รับการต่ออายุสัมปทานต่อไปอีกใน อนาคต และหาก BTSC ได้รับสัมปทาน BTSC ก็ไม่สามารถรับรองได้ว่าสัมปทานในอนาคตจะมีข้อกำหนดที่สามารถ เทียบเคี ย งได้ กั บสั ญ ญาสัม ปทานฉบับปัจ จุ บั น และหากสัมปทานในอนาคตที่ได้ รับมาโดยมี ข้อกำ หนดอั นเป็ นที่ น่ พอใจน้อยกว่าสัญญาฉบับปัจจุบันหรือไม่เป็นที่น่าพอใจ ก็อาจส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจ สถานะทางการเงิน ผล การดำเนินการและแนวโน้มดำเนินการในอนาคตของ BTSC 1.5. BTSC อาจไม่สามารถดำเนินการตามกลยุทธ์การเจริญเติบโตของ BTSC ให้ประสบความสำเร็จได้ ทั้งนี้ เพราะขึ้นอยู่กับปัจจัยต่างๆ รวมถึงการเห็นชอบของรัฐบาลด้วย กลยุทธ์การเจริญเติบโตของ BTSC มีหลายประการไม่ว่าจะเป็นการเข้าร่วมประมูลเพื่อบริหารงานในส่วนต่อขยายของ ระบบรถไฟฟ้าของ BTSC หรือแนวคิดที่จะมีส่วนร่วมในการดำเนินงานของโครงการขนส่งมวลชนระบบใหม่ อาทิเช่น โครงการ BRT หรือการดำเนินการเพื่อเชื่อมต่อกับเครือข่ายโครงการขนส่งมวลชนใหม่ เช่น โครงการรถไฟฟ้าด่วนท่า การที่ จ ประสบความสำ เร็ จ ในการดำ เนิ น การตามกลยุ ท ธ์ ดั ง กล่ วนี้ อากาศยานสุ ว รรณภู มิ ("แอร์ พ อร์ ต ลิ ง ก์ ") นอกเหนื อจากสิ่ งอื่ น แล้ว ยังขึ้นอยู่ กับการตั ด สิ นใจและการดำเนินการของรัฐบาลเกี่ ย วกั บแผนการขยายตัว ดังกล่ ว ความสามารถของ BTSC ในการสรรหาและประเมินผู้ร่วมลงทุนทางธุรกิจ การลงทุนที่เป็นไปได้ การสนับสนุนทาง การเงิน การดำเนินการให้มีข้อสรุปการลงทุน การได้รับความเห็นชอบและสิทธิในสัมปทานที่จำเป็น และการควบคุม ทางการเงินและการดำเนินการอย่างเพียงพอ กลยุทธ์การเจริญเติบโตดังกล่าวนี้ต้องการการสนับสนุนอย่างมากจาก ผู้บริหารและทรัพยากรอื่นๆ ของ BTSC รวมถึงปัจจัยอื่นบางอย่าง อาทิเช่น ปัจจัยทางด้านการเมืองซึ่งเป็นสิ่งที่อยู่ นอกเหนือการควบคุมของ BTSC ดังนั้นการเจริญเติบโตในอนาคตของ BTSC จึงอาจได้รับผลกระทบในทางลบหาก BTSC ไม่สามารถลงทุนดังกล่าวนี้ได้ หรือการลงทุนดังกล่าวไม่ประสบความสำเร็จ หรือไม่ประสบความสำเร็จเท่าที่คาด 1.6. BTSC ต้องเผชิญหน้ากับการแข่งขันจากการขนส่งสาธารณะรูปแบบอื่นๆ ซึ่งอาจส่งผลให้เกิดความ กดดันในการกำหนดราคาและอาจทำให้ BTSC มีรายได้ที่ลดลง BTSC เผชิญหน้ากับการแข่งขันจากการขนส่งรูปแบบอื่นๆ ในกรุงเทพฯ ซึ่งส่งผลให้เกิดการแข่งขันด้านราคา รูปแบบ การขนส่งที่ อาจเป็นการแข่งขันกับระบบรถไฟฟ้าของ BTSC ได้แก่ รถโดยสารประจำทางที่ได้รับเงินช่วยเหลือจาก 19 รัฐบาล (Government-subsidized buses) รถไมโครบัส รถตู้ ซึ่งทั้งหมดที่กล่าวมานี้โดยทั่วไปแล้วจะมีค่าโดยสารต่ำ กว่ รถไฟฟ้ BTSC นอกจากนี้ ระบบการขนส่ ง ดั ง กล่ วยั ง ครอบคลุ ม เส้ น ทางทั่ ว กรุ ง เทพฯ และบริ เ วณใกล้ เ คี ย ง มากกว่า และผู้เดินทางสามารถที่จะเข้าถึงได้ง่ายกว่า นอกจากนั้น รูปแบบของการขนส่งอื่นๆ ที่ใหม่กว่า อาจสามารถ ให้ความสะดวกสบาย และการบริการได้มากกว่า จึงทำให้ไม่สามารถมั่นใจได้ว่า BTSC จะสามารถแข่งขันกับรูปแบบ ของการขนส่งที่มีอยู่ และที่จะเกิดขึ้นใหม่ได้อย่างมีประสิทธิภาพตลอดเวลา เมื่อคำนึงถึงแต่ละปัจจัยหรือทั้งหมดดังที่ กล่ วมานี้การแข่งขั นและการสูญเสียความได้เปรี ยบทางการแข่ งขั น อั นเป็ นผลมาจากเหตุ ดังกล่ ว สามารถส่ งผล กระทบในทางลบอย่างร้ายแรงต่อธุรกิจ สถานะทางการเงิน ผลการดำเนินการและความคาดหวังของ BTSC 1.7. การที่ BTSC เข้าสู่ธุรกิจประเภทอื่น อาจส่งผลให้ BTSC ต้องเผชิญหน้ากับความเสี่ยงใหม่จากธุรกิจ ใหม่นั้นเพิ่ม (New section-specific risks) 1.7.1 ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เพื่อให้เป็นไปตามกลยุทธ์การเจริญเติบโตของ BTSC BTSC ได้เข้าซื้อที่ดินจำนวน 5 แปลงในเขตกรุงเทพฯ ที่อยู่ตาม แนวเส้นทางรถไฟฟ้าเพื่อการพัฒนาในอนาคต โดยการซื้อทั้งทางตรงและผ่านการเข้าถือครองหุ้น ซึ่งโครงการที่จะ พัฒนาอสังหาริมทรัพย์เหล่านี้มีมูลค่ารวมประมาณ 27,000 ล้านบาท ทั้งเพื่อการลงทุนในโครงการใหม่ และเพื่อการ ดำเนินการก่อสร้างโครงการที่มีอยู่แล้วให้แล้วเสร็จ ในขณะที่ BTSC หวังว่าจะพัฒนาให้มีการเอื้อผลประโยชน์ระหว่าง ทรัพย์สินเหล่านี้และสถานีรถไฟฟ้าของ BTSC นั้น แต่ BTSC ไม่มีประสบการณ์ในธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์มาก่อน และยังคาดว่าจะต้องแข่งขันกับผู้ประกอบการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์รายอื่นที่บางรายอาจมีแหล่งเงินทุนและทรัพยากร ที่พร้อมกว่า BTSC ถึงแม้ว่า BTSC จะมีแนวคิดที่จะพิจารณาเข้าร่วมทุนกับนักลงทุนที่มีเงินทุนพร้อมสนับสนุนการ พัฒนาโครงการเพื่อลดความเสี่ยงทางด้านการเงิน อีกทั้งภายหลังการเข้าซื้อหุ้น BTSC โดยบริษัทฯ บริษัทฯ จะ สามารถนำเอาประสบการณ์ที่มีในธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์มาช่วยในการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของ BTSC ได้ แต่ ก็ยังคงไม่มีหลักประกันว่า BTSC จะประสบความสำเร็จในการลงทุนในธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ และหาก BTSC ประสบกับการขาดทุนก็อาจจะส่งผลกระทบในทางลบต่อผลประกอบการและสถานะทางการเงินของ BTSC 1.7.2 ธุรกิจสื่อโฆษณา BTSC ได้เข้าทำสัญญาให้สิทธิกับบริษัท วีจีไอ โกลบอล มีเดีย จำกัด ("วีจีไอ") ซึ่งภายใต้สัญญาดังกล่าวนี้ BTSC ให้ สิทธิวีจีไอในการบริหารจัดการด้านการตลาดเป็นระยะเวลา 10 ปี (นับตั้งแต่ปี พ.ศ. 2542) และวีจีไอได้ใช้สิทธิขอ ขยายระยะเวลาตามสัญญาออกไปอีก 5 ปี จนถึงปี พ.ศ. 2557 ตามสัญญาให้สิทธิ BTSC ให้สิทธิวีจีไอในการบริหารจัดการด้านการตลาดเกี่ยวกับพื้นที่โฆษณาทั้งพื้นที่ภายในและ ภายนอกขบวนรถไฟฟ้า รวมถึงพื้นที่ร้านค้าในบริเวณสถานีและวีจีไอตกลงชำระค่าธรรมเนียมให้แก่ BTSC ในจำนวน เท่ากับ (ก) ร้อยละ 50 ของรายได้ที่เกิดจากการให้เช่าพื้นที่โฆษณาและขายสินค้าและ (ข) ร้อยละ 60 ของรายได้ที่ เกิดจากการให้เช่าพื้นที่โฆษณาบริเวณพื้นผิวรอบนอกของขบวนรถไฟฟ้า และ (ค) ร้อยละ 50 ของรายได้ที่เกิดจาก การให้เช่าพื้นที่โฆษณาในบริเวณอื่นๆ นอกเหนือจากบริเวณที่ตกลงไว้ในสัญญาให้สิทธิ อย่างไรก็ตาม ค่าธรรมเนียมที่ ให้แก่ BTSC ดังกล่าวจะต้องไม่ต่ำกว่าค่าธรรมเนียมขั้นต่ำที่ตกลงกันตามสัญญา ทั้ง นี้ หาก ธุ ร กิ จ โฆษณาของวี จี ไ อไม่ ป ระสบความสำ เร็ จ เท่ ที่ ค วรหรื อ ขาดสภาพคล่ อ งหรื อ มี ปั ญ หาใดๆ จากการ ประกอบธุรกิจ BTSC ในฐานะที่ถือหุ้นทั้งหมดแต่เพียงผู้เดียวในวีจีไออาจไม่ได้รับประโยชน์จากการลงทุนในวีจีไอ หรือ BTSC อาจจำเป็นที่จะต้องลงทุนเพิ่มเติมในวีจีไอ 1.8. BTSC อาจประสบปัญหาขาดสภาพคล่องทางการเงินหากไม่ได้สินเชื่อหรือแหล่งเงินทุนมาใช้ในการ ดำเนินงานและในการลงทุนในธุรกิจประเภทอื่น ตามที่ BTSC มีแผนลงทุนเพิ่มเติมในในส่วนของกิจการรถไฟฟ้าและยังมีแผนการเข้าลงทุนในธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ (ไม่รวมการลงทุนของบริษัทลูก) BTSC คาดว่าการลงทุนในธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ และในการลงทุนเพิ่มเติมใน กิจการรถไฟฟ้าของ BTSC จะต้องใช้เงินลงทุนเพิ่มเติมจาก BTSC รวมกันทั้งสิ้นประมาณ 2,526 ล้านบาท ในระหว่างวันที่ 1 มกราคม 2552 จนจบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554 และคณะกรรมการบริษัทของ BTSC ได้อนุมัติการจ่ายปันผล จำนวน 1,300 ล้านบาท ทั้งนี้ BTSC มีเงินสด 3,049.6 ล้านบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ ในงวดปีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2552 และเก้าเดือนสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 BTSC มีกำไรจากการดำเนินงานก่อนรายจ่ายดอกเบี้ยและค่า เสื่อมราคาเป็นจำนวน 1,930.2 ล้านบาท และ1,829.5 ล้านบาท ตามลำดับ นอกจากนี้ ณ วันที่ 21 สิงหาคม 2552 BTSC ได้ออกและจำหน่ายหุ้นกู้จำนวนทั้งหมด 5 ชุด มีมูลค่ารวม 12,000 ล้านบาท ซึ่ง BTSC มีภาระดอกเบี้ยจ่ายปีละประมาณ 675 ล้านบาท ทั้งนี้หุ้นกู้จำนวน 2,500 ล้านบาท 2,500 ล้านบาท 4,000 ล้านบาท 1,500 ล้านบาท และ 1,500 ล้านบาทจะครบกำหนดชำระ ในปี 2555 2556 2557 2558 และ 2559 ตามลำดับ ซึ่ง BTSC อาจต้องสำรองเงินไว้ หรือกู้ยืมเงินมาชำระหนี้ (Refinance) ซึ่งหาก BTSC ไม่สามารถชำระหนี้ ดังกล่าว จะส่งผลกระทบในทางลบต่อผลประกอบการและสถานะทางการเงินของ BTSC BTSC มีแนวคิดที่จะระดมทุนจากภายนอก (Third Party Financing) โดยเฉพาะการระดมทุนโดยการเสนอขาย หลักทรัพย์หรือการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงิน และการหาผู้ร่วมทุนในบริษัทย่อย ทั้งนี้ในส่วนของบริษัทย่อย BTSC อาจจะดำเนินการขายหุ้นบางส่วนที่ถืออยู่ และ/หรือให้บริษัทย่อยจัดหาแหล่งเงินทุนจากภายนอก ไม่ว่าจะโดยวิธีการ หาผู้ร่วมทุน หรือออกตราสารต่างๆ ตามภาวะตลาดที่เหมาะสม และ/หรือโดยการกู้ยืมจากสถาบันการเงินก็ตาม หาก 20 BTSC และ/หรือบริษัทย่อยไม่สามารถระดมทุนได้ตามจำนวนที่ต้องการหรือภายในเวลาที่ต้องการ อาจส่งผลกระทบ ในทางลบต่อสภาพคล่อง ผลการดำเนินงาน และสถานะทางการเงินของBTSCได้ 1.9. ระบบรถไฟฟ้าบีทีเอสปัจจุบันมีเส้นทางการให้บริการและสถานีเชื่อมต่อ (interchange station) ที่ จำกัด และต้องพึ่งพาระบบการส่งต่อผู้โดยสารจากระบบการขนส่งรูปแบบอื่น (feeder system) ระบบรถไฟฟ้าบีทีเอส รวมส่วนต่อขยายสายสีลม ปัจจุบันมีความยาว 25.7 กม. ซึ่งมีสถานีลอยฟ้า (elevated stations) จำนวนทั้งสิ้น 25 สถานี รวมถึงสถานีเชื่อมต่อ (interchange station) หรือสถานีร่วมที่สถานีสยามจำนวน 1 สถานี ถึงแม้ว่า BTSC จะได้เพิ่มจุดเชื่อมต่อกับอาคารพาณิชย์ โรงแรม และศูนย์การค้าที่สำคัญ รวมทั้งขยายเส้นทางการเดิน รถแล้วก็ตาม ระบบรถไฟฟ้าปัจจุบัน (โดยรวมส่วนต่อขยาย) ยังคงมีข้อจำกัดเกี่ยวกับเส้นทางการให้บริการ ซึ่งต้อง พึ่งพาระบบการส่งต่อผู้โดยสารจากระบบการขนส่งรูปแบบอื่น (feeder system) เป็นสำคัญในการรับส่งผู้โดยสาร ในขณะที่ ร บบรถไฟฟ้ สามารถเชื่ อมต่ อกั บ การขนส่ งสาธารณะรู ปแบบอื่ น ๆ ได้ แต่ ก รที่ ร บบรถไฟฟ้ บี ที เ อส มี จำนวนสถานีเชื่อมต่อ (interchange station) ที่เชื่อมโยงกับระบบการขนส่งสาธารณะอื่นๆ ที่จำกัด และบริการที่จอด รถแบบจอดแล้วจร (park-and-ride) อย่างจำกัด ปัจจัยดังกล่าวข้างต้นนี้อาจส่งผลกระทบในทางลบอย่างร้ายแรงต่อ รายได้ที่คาดหวัง สถานะทางการเงิน และผลการดำเนินงานของ BTSC ในอนาคต 1.10. BTSC ต้องพึ่งพาซีเมนส์ในการให้บริการดูแลรักษา ซึ่งการทำสัญญาระยะยาวทำให้ BTSC อาจมี อำนาจต่อรองที่ลดลง และอาจมีผลกระทบในทางลบอย่างร้ายแรงต่อธุรกิจ และการทำกำไรของ BTSC BTSC ต้องพึ่งพาซีเมนส์ ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประกอบการของ BTSC ในเรื่องที่เป็นสาระสำคัญ โดยซีเมนส์เป็น คู่สัญญาหลักตามสัญญาดูแลรักษาสำหรับระยะเวลา 10 ปี ซึ่งจะสิ้นสุดในเดือนธันวาคม 2557 โดยมีค่าจ้างดูแลรักษา สำหรับงวดปีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2550 2551 และ 2552 และงวดเก้าเดือนสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 คิดเป็น เงินเท่ากับ 328.2 ล้านบาท 334.2 ล้านบาท 349.7 ล้านบาท และ 262.6 บาท ตามลำดับ ผลประโยชน์ของซีเมนส์ในฐานะผู้ให้บริการที่เกี่ยวข้องอาจขัดแย้งกับผลประโยชน์ของ BTSC และจากการที่ BTSC ทำสัญญาระยะยาว และลงทุนในเครื่องจักรและอุปกรณ์ไปเป็นจำนวนมาก ทำให้ BTSC มีขีดจำกัดในการเจรจาต่อรอง กับ ซีเมนส์ หรือปรับเปลี่ยนระบบที่จะมาทดแทน ในกรณีที่ซีเมนส์ ไม่สามารถที่จะให้บริการได้อย่างเป็นที่น่าพอใจตาม ข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้อง หรือมีการเลิกสัญญา หรือต้องการที่จะแก้ไขข้อกำหนดในสัญญาดังกล่าวในลักษณะที่ ไม่เป็นประโยชน์ต่อ BTSC อาจส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจ ผลประกอบการ ผลการดำเนินงาน และแนวโน้มในการ ทำธุรกิจของ BTSC ได้ 1.11. BTSC อาจได้รับผลกระทบจากการผันผวนของต้นทุนการดำเนินงาน รวมถึงต้นทุนการบำรุงรักษา และต้นทุนค่าไฟฟ้าที่ใช้ในระบบรถไฟฟ้า ต้นทุนการประกอบการของ BTSC อาจเพิ่มสูงขึ้นเพราะปัจจัยที่อยู่นอกเหนือการควบคุมของ BTSC รวมถึงจากการที่ BTSC ต้ อ งปฏิ บั ติ ห น้ ที่ ต มสั ญ ญาในการซ่ อ มบำ รุ ง ต่ อ อายุ หรื อ ทดแทนทรั พ ย์ สิ น หรื อ โครงสร้ งที่ ใ ช้ ใ นการ ประกอบการเดินรถไฟฟ้า เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐาน ซึ่งกทม. อาจเรียกให้ BTSC ดำเนินการตามมาตรฐานที่สูงขึ้น แม้ว่าความต้องการในการใช้งานจริงอาจจะลดลง (เช่น การกำหนดให้มีรถไฟฟ้าให้บริการตามระยะเวลาขั้นต่ำ และการ กำ หนดจำนวนเที่ ย วขั้นตํ่ ในแต่ล วั น ) BTSC อาจมี ค วามจำเป็ น ในการจัด หาทรั พย์ สิ นที่ ใ ช้ ในการประกอบกิ จการ เพิ่มเติม และอาจต้องลงทุนในสินทรัพย์เพิ่มเติม และมีค่าใช้จ่ายในการประกอบการเพิ่มขึ้นเนื่องจากมีการขยายระบบ รถไฟฟ้า (หรือจากการบริหารส่วนต่อขยายสายสีลม) ผลประโยชน์และสวัสดิการของพนักงาน BTSC อาจต้องมีการ ปรับเพิ่มขึ้น BTSC อาจต้องจ่ายค่าตอบแทนให้กับซีเมนส์ตามสัญญาซ่อมบำรุงเพิ่มขึ้น และวีจีไออาจมีปัญหาจากการ บริหารงานของวีจีไอและบริษัทย่อยหรืออาจมีการเปลี่ยนแปลงนโยบายทางการเงินหรือนโยบายอื่นใดของรัฐบาลที่มี ผลต่อการดำเนินกิจการหรือความต้องการด้านการขนส่ง BTSC ไม่มีสิทธิและไม่มีหลักประกันใดๆ ว่า BTSC จะมีสิทธิ ได้รับการชดเชยค่าใช้จ่ายใดๆ จากรัฐบาล หรือจากกทม. หรือBTSC จะสามารถเรียกเก็บค่าโดยสารในอัตราที่สูงขึ้นได้ เพื่อชดเชยกับต้นทุนที่เพิ่มสูงขึ้น ดังนั้นค่าใช้จ่ายในอนาคตของ BTSC อาจเพิ่มขึ้นในอัตราที่สูงกว่ารายได้ค่าโดยสาร ในอนาคต เหตุการณ์เช่นนั้นจะส่งผลให้ผลกำไรของ BTSC ลดลง และอาจส่งผลกระทบเชิงลบต่อธุรกิจ สถานะทาง การเงิน ผลประกอบการและแนวโน้มการดำเนินงานในอนาคตของ BTSC 1.12. BTSC ไม่ได้เป็นเจ้าของงานโครงสร้างระบบรถไฟฟ้าหรือที่ดินที่เป็นที่ตั้งของสถานีรถไฟฟ้า ภายใต้สัญญาสัมปทาน การก่อสร้างงานโครงสร้างระบบระบบรถไฟฟ้าได้ทำขึ้นบนที่ดินสาธารณะซึ่งกทม. ให้สิทธิ BTSC โดยเด็ดขาดแต่เพียงผู้เดียวในการใช้ที่ดินดังกล่าวตลอดอายุสัญญาสัมปทาน แต่สิทธิในที่ดินนั้นยังตกอยู่กับ กทม. นับตั้งแต่ BTSC ก่อสร้างงานโครงสร้างระบบแล้วเสร็จ ได้มีการโอนกรรมสิทธิ์ตามกฎหมายให้แก่กทม. ตาม เงื่ อนไขในสัญ ญาสั ม ปทาน BTSC ยังมีห น้า ที่ต้ องโอนกรรมสิ ท ธิ์ใ นงานระบบไฟฟ้ และเครื่ องกลให้ แ ก่ กทม. เมื่ อ สิ้นสุดอายุสัมปทานสิทธิต่างๆ ที่เกี่ยวกับซอฟท์แวร์ ลิขสิทธิ์และสิทธิบัตรที่ BTSC มีอยู่ก็จะต้องทำการโอนให้แก่กทม. เมื่อสัญญาสัมปทานสิ้นสุดลงเช่นกัน ถ้าข้อจำกัดในการเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์และข้อจำกัดในสิทธิเหนือทรัพย์สินยังคง เป็นเช่นนี้ต่อไป หรือมีสถานภาพที่ด้อยลง การใช้ทรัพย์สินที่เป็นของระบบรถไฟฟ้าและธุรกิจอื่นๆ ของ BTSC ซึ่งอาจ (ยังมีต่อ)