ที่ BTS 2181 /2553 วันที่ 16 มิถุนายน 2553 เรื่อง : กรรมการ, เงินปันผล, แก้ข้อบังคับ, บริษัทย่อยใหม่, เรียก AGM เรียน : กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย : ข้อบังคับที่เสนอแก้ไข ด้วยบริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") ได้มีการประชุมคณะกรรมการ บริษัทครั้งที่ 5/2553 เมื่อวันที่ 16 มิถุนายน 2553 เวลา 10.00 น. ซึ่งที่ประชุมได้มีมติสำคัญต่าง ๆ ดังนี้ 1. รับทราบการลาออกของกรรมการทั้งชุด โดยให้มีผลตั้งแต่วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 ดังนี้ ชื่อ ตำแหน่ง 1. นายคีรี กาญจนพาสน์ กรรมการ 2. นายกวิน กาญจนพาสน์ กรรมการ 3. นายสุธรรม ศิริทิพย์สาคร กรรมการ 4. นายรังสิน กฤตลักษณ์ กรรมการ 5. นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) กรรมการ 6. นายพอล ทง (Mr. Paul Tong) กรรมการ 7. นายเชือง ชิ คิน (Mr. Cheung Che Kin) กรรมการ 8. นายอาณัติ อาภาภิรม กรรมการ 9. นายคม พนมเริงศักดิ์ กรรมการ 10. นายโล ยุน ซัม (Mr. Lo Yun Sum) กรรมการ 11. พลโทพิศาล เทพสิทธา กรรมการอิสระ 12. พลตำรวจตรีวราห์ เอี่ยมมงคล กรรมการอิสระ 13. นายชัยสิทธิ์ ภูวภิรมย์ขวัญ กรรมการอิสระ อนุมัติให้เสนอชื่อบุคคลดังต่อไปนี้ เพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการชุดใหม่ของ บริษัทฯ ในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 ชื่อ ตำแหน่ง 1 นายคีรี กาญจนพาสน์ กรรมการ 2 นายกวิน กาญจนพาสน์ กรรมการ 3 นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) กรรมการ 4 นายอาณัติ อาภาภิรม กรรมการ 5 นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา กรรมการ 6 นายรังสิน กฤตลักษณ์ กรรมการ 7 นายพอล ทง (Mr. Paul Tong) กรรมการ 8 นายเครก เว็บสเตอร์ (Mr. Craig Webster) กรรมการ 9 นายจอห์น ซันเดอร์แลนด์ (Mr. John Sunderland) กรรมการ 10 นายคิน ชาน (Mr. Kin Chan) กรรมการ 11 นายเจริญ วรรธนะสิน กรรมการอิสระ 12 นายอมร จันทรสมบูรณ์ กรรมการอิสระ 13 นายสุจินต์ หวั่งหลี กรรมการอิสระ 14 พลโทพิศาล เทพสิทธา กรรมการอิสระ 15 นายเฉิน ยิง ชิว เฮนรี่ กรรมการอิสระ (Mr. Cheong Ying Chew, Henry) 2. กำหนดชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ เพื่อนำเสนอต่อที่ ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป ดังนี้ "ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ กรรมการคนใดคนหนึ่ง จากกรรมการกลุ่ม ก ลงลายมือชื่อร่วมกันกับกรรมการคนใดคนหนึ่งจากกรรมการกลุ่ม ข รวมเป็นสองคนและ ประทับตราสำคัญของบริษัท กรรมการกลุ่ม ก คือ นายคีรี กาญจนพาสน์ นายกวิน กาญจนพาสน์ และนาย สุรพงษ์ เลาหะอัญญา กรรมการกลุ่ม ข คือ นายคง ชิ เคือง นายอาณัติ อาภาภิรม และนายรังสิน กฤตลักษณ์" 3. กำหนดค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทฯ เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป ดังนี้ ค่าตอบแทนกรรมการรายเดือน ประธานกรรมการ 60,000 บาท / เดือน ประธานกรรมการตรวจสอบ 50,000 บาท / เดือน กรรมการ 30,000 บาท / คน / เดือน 2 เบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการตรวจสอบ 20,000 บาท / ครั้ง กรรมการตรวจสอบ 20,000 บาท / คน / ครั้ง 4. อนุ มั ติ ง ดจ่ ยเงิ น ปั น ผล สำ หรั บ รอบระยะเวลาบั ญ ชี สิ้ น สุ ด ณ วั น ที่ 31 มี น คม 2553 เนื่องจากบริษัทฯ มีผลขาดทุนสะสมตามงบการเงินเฉพาะกิจการสำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2553 จำนวน 4,211,934,885 บาท และให้เสนอเรื่องนี้ต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เพื่อ พิจารณาอนุมัติต่อไป ทั้งนี้ ผลขาดทุนสะสมดังกล่าว เป็นผลขาดทุนสะสมมาจากปีก่อน ๆ อันเกิดจากผล ขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยน การสำรองเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ และการสำรองเผื่อการด้อยค่าของสินทรัพย์ ซึ่งตาม พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 บริษัทฯ จะจ่ายเงินปันผลได้ก็ต่อเมื่อมีกำไรจากการดำเนินงาน และไม่มียอดขาดทุนสะสมอยู่ ดังนั้น บริษัทฯ จึงไม่สามารถจ่ายเงินปันผล สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2553 ได้ แม้ว่าในรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2553 นี้ บริษัทฯ จะไม่สามารถจ่ายเงินปัน ผลได้ แต่ คณะกรรมการจะได้พิจารณาผลประกอบการและฐานะการเงิ นรวมของบริษั ทฯ และบริ ษั ทย่ อย ภายหลังการเข้าซื้อหุ้นของบริษัท ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ในจำนวนร้อยละ 94.6 แล้ว เสร็จ โดยภายในรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 คณะกรรมการจะได้พิจารณาแผนการเพื่อ ล้างผลขาดทุนสะสมของบริษัทฯ จำนวน 4,211,934,885 บาท โดย (1) การลดทุนเพื่อล้างขาดทุนสะสม (2) เงิน ปันผลจากบริษัทย่อยต่างๆ และ/หรือ (3) กำไรจากการดำเนินงาน ในกรณีที่มีการดำเนินการตามแผนการ ดังกล่าวจนสำเร็จลุล่วงได้ บริษัทฯ จะสามารถล้างขาดทุนสะสมจำนวน 4,211,934,885 บาท จากงบการเงิน เฉพาะกิจการของบริษัทฯ และจะสามารถจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ภายในรอบ ระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 ได้ ทั้งนี้ หากมีการตัดสินใจเพื่อดำเนินการตามแผนการต่างๆ ดังกล่าว บริษัทฯ จะได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทราบต่อไป 5. อนุมัติให้แต่งตั้งผู้สอบบัญชีจาก บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชี ของบริษัทฯ สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 โดยกำหนดให้ผู้สอบบัญชีคนใดคน หนึ่งดังต่อไปนี้ เป็นผู้ทำการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทฯ นายณรงค์ พันตาวงษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3315 และ/หรือ นางสาวศิราภรณ์ เอื้ออนันต์กุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3844 และ/หรือ นายเติมพงษ์ โอปนพันธุ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4501 และกำหนดค่าสอบบัญชี สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 ของบริษัทฯ เป็นจำนวน เงินไม่เกิน 3,330,000 บาท และค่าสอบบัญชีรวมทั้งจำนวนสำหรับบริษัทฯ และบริษัทย่อย (บริษัทย่อยรวม 26 บริษัท) เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 11,750,000 บาท และให้เสนอเรื่องนี้ต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป 6. อนุมัติให้แก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ ตามข้อบังคับที่เสนอแก้ไขตามแนบ และให้เสนอเรื่อง นี้ต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป 3 7. อนุมัติให้จัดตั้งบริษัทย่อยใหม่ เพื่อเป็นผู้ให้บริการด้านเทคโนโลยี โดยมีรายละเอียดดังนี้ ชื่อบริษัท : บริษัท บางกอก สมาร์ทการ์ด เทคโนโลยี่ จำกัด ประเภทธุรกิจ : ผู้ให้บริการด้านเทคโนโลยี โดยในเบื้องต้นจะเป็นผู้ที่ได้รับสิทธิแต่ เพียงผู้เดียวในการให้บริการเทคโนโลยีที่เกี่ยวกับ E-money แพลท ฟอร์ม (E-money Platform) ของบริษัท บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม จำกั ด เช่น กิ จกรรมเพื่ อผูก สัมพั นธ์ ร ยะยาวกับลูก ค้า (Loyalty Program) กิจกรรมสำหรับสมาชิก (Membership Program) และระบบ ควบคุมการเข้าออก (Access Control) เป็นต้น ทุนจดทะเบียน : 2,000,000 บาท ทุนชำระแล้ว : ร้อยละ 25 จำนวนหุ้น : หุ้นสามัญจำนวน 20,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ: 100 บาท กรรมการ : นายคีรี กาญจนพาสน์ นายสุร พงษ์ เลาหะอั ญ ญา นายกวิ น กาญจน พาสน์ และนายเนลสัน เหลียง (Mr. Nelson Leung) โครงสร้างการถือหุ้น : บริษัทฯ ถือหุ้น 19,997 หุ้น และนายคีรี กาญจนพาสน์ นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา และนายกวิน กาญจนพาสน์ ถือท่านละ 1 หุ้น 8. กำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นเพื่อการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 (Record Date) ในวันที่ 5 กรกฎาคม 2553 และวันรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนและพักการโอนหุ้น ใน วันที่ 6 กรกฎาคม 2553 9. กำหนดวัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุมสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เป็นวันพฤหัสบดีที่ 29 กรกฎาคม 2553 เวลา 10.00 น. ณ โรงแรมอิสติน มักกะสัน กรุงเทพฯ ห้องบอลรูม 1 ชั้น 8 เลขที่ 1091/343 ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ แขวงมักกะสัน เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร โดยมีระเบียบ วาระการประชุม ดังนี้ วาระที่ 1 เรื่องที่ประธานฯ แจ้งให้ที่ประชุมทราบ วาระที่ 2 พิจารณารับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2553 วาระที่ 3 พิจารณาเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ของบริษัทฯ วาระที่ 4 พิจารณากำหนดชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ 4 วาระที่ 5 พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ วาระที่ 6 รับทราบรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2553 วาระที่ 7 พิจารณาอนุมัติรายงานและงบการเงินรวม สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2553 ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย วาระที่ 8 พิจารณาอนุมัติการงดจ่ายเงินปันผล สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2553 วาระที่ 9 พิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 วาระที่ 10 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ วาระที่ 11 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) และมอบหมายอำนาจให้คณะกรรมการบริหารในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงกำหนดวัน เวลา และสถานที่สำหรับ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 ใหม่ได้ จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) นายคง ชิ เคือง / นายรังสิน กฤตลักษณ์ กรรมการ 5