(F 53-4) แบบรายงานการเพิ่มทุน บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) วันที่ 3 กันยายน 2553 ข้าพเจ้า บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") สำนักงานใหญ่ตั้งอยู่เลขที่ 21 ซอย เฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร ขอรายงานมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2553 เมื่อวันที่ 3 กันยายน 2553 ประชุมเวลา 14.30 น. เกี่ยวกับการเพิ่มทุนและการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังต่อไปนี้ 1. การลดทุนและการเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2553 ได้มีมติอนุมัติให้เสนอให้ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2553 พิจารณาอนุมัติ 1.1 ลดทุนโดยการลดมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัทฯ จาก 1 บาทต่อหุ้น เป็น 0.64 บาทต่อหุ้น ซึ่ง จะทำให้ทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ลดลงจากเดิม 65,142,190,902 บาท เป็น 41,691,002,177.28 บาท และทุน ชำระแล้วของบริษัทฯ ลดลงจากเดิม 55,889,275,885 บาท เป็น 35,769,136,566.40 บาท 1.2 ลดทุ น จดทะเบีย นของบริ ษั ทฯ โดยการตัด หุ้ น ที่ยั ง ไม่ ไ ด้ อ อกจำ หน่ ยของบริ ษัท ฯ จำ นวน 4,225,914,569 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท ซึ่งจะทำให้ทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ลดลงจากเดิม 41,691,002,177.28 บาท เป็น 38,986,416,853.12 บาท (รายละเอียดเกี่ยวกับการลดทุนจดทะเบียนโดยการตัดหุ้นที่ ยังไม่ได้ออกจำหน่าย ปรากฏตามรายงานมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2553 ตามที่ได้แจ้งต่อตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในวันที่ 3 กันยายน 2553) 1.3 เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ อีกจำนวน 10,433,835,415.68 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม จำนวน 38,986,416,853.12 บาท เป็นจำนวน 49,420,252,268.80 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 16,302,867,837 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท 2. การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2553 ได้มีมติอนุมัติให้เสนอให้ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2553 พิจารณาอนุมัติจัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 16,302,867,837 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท โดยมี รายละเอียดดังต่อไปนี้ หน้า 1 2.1 รายละเอียดการจัดสรรหุ้นสามัญ จัดสรรให้แก่ จำนวนหุ้น อัตราส่วน ราคาขาย วัน เวลา จอง หมายเหตุ (เดิม : ใหม่) ต่อหุ้น ซื้อ และชำระ (บาท) เงินค่าหุ้น เพื่ อ รองรั บ การใช้ สิ ท ธิ ไม่เกิน จำนวนเงิน หมายเหตุ ให้ หมายเหตุ แ ป ล ง ส ภ พ ข อ ง หุ้ น กู้ 12,500,000,000 ต้นของหุ้นกู้ ข้อ 1.1 คณะกรรมการ ข้อ 1.2 แปลงสภาพมูลค่ารวมไม่ หุ้น แปลงสภาพ และ/หรือ เกิน 10,000,000,000 บาท หารด้วย คณะกรรมการ ราคาแปลง บริหารเป็น สภาพ ผู้กำหนด กลุ่มบุคคลเฉพาะเจาะจง ไม่เกิน - ไม่ต่ำกว่า ให้ หมายเหตุ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท 3,802,867,837 หุ้นละ คณะกรรมการ ข้อ 2 ร บ บ ข น ส่ ง ม ว ล ช น หุ้น 0.80 บาท และ/หรือ กรุงเทพ จำกัด (มหาชน) คณะกรรมการ ("BTSC") (ที่ ไ ม่ ร วมถึ ง บริหาร บริษัทฯ) ที่มีรายชื่อเป็น เป็นผู้กำหนด ผู้ถื อ หุ้น ณ วั น ที่ บริ ษัท ฯ จะออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน หมายเหตุข้อ 1 1.1 ราคาใช้สิทธิแปลงสภาพตั้งต้นของหุ้นกู้แปลงสภาพ จะคำนวณจากราคาตลาดของหุ้นของ บริษัทฯ ที่ทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในช่วงระยะเวลาก่อนวันกำหนดราคาเสนอขาย บวก ส่วนเพิ่ม (Premium) อย่างไรก็ตาม อาจกำหนดให้ราคาแปลงสภาพปรับลดลงตามอัตราหรือวิธีที่จะได้กำหนด รายละเอียดต่อไป โดยมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารเป็นผู้มีอำนาจในการ กำหนดราคาแปลงสภาพและราคาตลาดดังกล่าวต่อไป 1.2 โปรดพิจารณารายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพมูลค่ารวมไม่เกิน 10,000,000,000 บาท ใน รายงานมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2553 ตามที่ได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยใน วันที่ 3 กันยายน 2553 หมายเหตุข้อ 2 กลุ่มบุคคลเฉพาะเจาะจงซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น BTSC (ที่ไม่รวมถึงบริษัทฯ) ที่มีรายชื่อเป็นผู้ถือหุ้น ณ วันที่ บริษัทฯ จะออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน จะไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ โดยผู้ถือหุ้น BTSC ดังกล่าวจะนำ หุ้นที่ตนถืออยู่ใน BTSC มาชำระเป็นค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ แทนการชำระด้วยเงินสด หน้า 2 2.2 การดำเนินการของบริษัทฯ กรณีที่มีเศษของหุ้น ในกรณีที่มีเศษของหุ้น ไม่ว่าจากการคำนวณจำนวนของหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกเพื่อรองรับการ ใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพมูลค่ารวมไม่เกิน 10,000,000,000 บาท หรือ จากการคำนวณจำนวนของ หุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกเพื่อจัดสรรให้กับกลุ่มบุคคลเฉพาะเจาะจงซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น BTSC (ที่ไม่รวมถึงบริษัทฯ) ที่ มีรายชื่อเป็นผู้ถือหุ้น ณ วันที่บริษัทฯ จะออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน ให้ปัดเศษของหุ้นดังกล่าวทิ้ง 2.3 จำนวนหุ้นคงเหลือที่ยังมิได้จัดสรร - ไม่มี - 3. กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการเพิ่มทุนและการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน บริษัทฯ กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2553 ในวันจันทร์ที่ 1 พฤศจิกายน 2553 เวลา 15.00 น. ณ โรงแรมอิสติน มักกะสัน กรุงเทพฯ ห้องบอลรูม 1 ชั้น 8 เลขที่ 1091/343 ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ แขวง มักกะสัน เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร โดยกำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นเพื่อการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2553 (Record Date) ในวันที่ 6 ตุลาคม 2553 และกำหนดวันรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นตามมาตรา 225 ของ พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) โดยวิธีปิดสมุด ทะเบียนและพักการโอนหุ้น ในวันที่ 7 ตุลาคม 2553 4. การขออนุญาตเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง และเงื่อนไข การขออนุญาต (ถ้ามี) 4.1 กระทรวงพาณิชย์ในการจดทะเบียนเพิ่มทุนจดทะเบียนและการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุน ชำระแล้ว 4.2 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในการขออนุญาตออกหุ้นกู้แปลง สภาพและหุ้นรองรับ และการขออนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ 4.3 ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อขออนุญาตให้รับหุ้นสามัญเพิ่มทุนเป็นหลักทรัพย์ จดทะเบียน 5. วัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุน และการใช้เงินทุนในส่วนที่เพิ่ม 5.1 เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพมูลค่ารวมไม่เกิน 10,000,000,000 บาท 5.2 เพื่อออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวนไม่เกิน 3,802,867,837 หุ้น มูลค่าที่ ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท ให้แก่กลุ่มบุคคลเฉพาะเจาะจงซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น BTSC (ที่ไม่รวมถึงบริษัทฯ) หน้า 3 ด้วยเหตุตามข้อ 5.1 และ 5.2 บริษัทฯ จึงต้องเพิ่มทุนจดทะเบียนอีกจำนวน 10,433,835,415.68 บาท จาก ทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 38,986,416,853.12 บาท เป็นจำนวน 49,420,252,268.80 บาท โดยการออกหุ้นสามัญ เพิ่มทุนจำนวน 16,302,867,837 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท เพื่อออกและเสนอขายให้แก่บุคคลดังกล่าว 6. ประโยชน์ที่บริษัทฯ จะพึงได้รับจากการเพิ่มทุนและการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน 6.1 การออกหุ้ น กู้ แ ปลงสภาพ เป็ น ทางเลือ กในการระดมทุ น ด้ นอื่ น เพื่ อ ลดภาระดอกเบี้ ย ของ บริษัทฯ จากเงินกู้ธนาคารพาณิชย์ ซึ่งกู้ยืมมาใช้ในการเข้าซื้อกิจการ BTSC โดยปัจจุบันบริษัทฯ ยังมียอดเงินกู้อยู่ จำนวนประมาณ 8,753.7 ล้านบาท ซึ่งเงินกู้นี้มีอัตราดอกเบี้ยลอยตัวและค่อนข้างสูง ทั้งนี้ ภาระดอกเบี้ยที่ลดลงจะ มีผลทำให้บริษัทฯ มีสภาพคล่อง และฐานะทางการเงินที่มั่นคงยิ่งขึ้น สามารถบริหารเงินสดได้อย่างคล่องตัวมาก ขึ้น และมีผลประกอบการที่ดีขึ้น และสามารถใช้สำหรับวัตถุประสงค์อื่นๆ ของบริษัทฯ รวมถึงการลงทุนใน โครงการต่าง ๆ ของบริษัทฯ และใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน ซึ่งการออกหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นตราสารทางการเงินที่ มีอัตราดอกเบี้ยจ่ายต่ำ และยังอาจไม่ต้องใช้คืนเงินต้น หากนักลงทุนใช้สิทธิแปลงสภาพ ซึ่งจะเป็นผลดีต่อสภาพ คล่องของบริษัทฯ และยังทำให้บริษัทฯ มีฐานทุนจากส่วนของผู้ถือหุ้นเพิ่มขึ้น พร้อมกับหนี้ที่ลดลง จึงช่วยให้ บริษัทฯ มีสภาพคล่องที่ดีขึ้น และมีความมั่นคงทางการเงินเพิ่มขึ้นด้วยเช่นกัน 6.2 การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวนไม่เกิน 3,802,867,837 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้น ละ 0.64 บาท ในราคาหุ้นละไม่ต่ำกว่า 0.80 บาท ให้แก่กลุ่มบุคคลเฉพาะเจาะจงซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น BTSC (ที่ไม่ รวมถึงบริษัทฯ) เพื่อเป็นค่าตอบแทนที่ผู้ถือหุ้นสามัญ BTSC ส่วนที่เหลือดังกล่าว นำหุ้นสามัญที่ตนถืออยู่ใน BTSC มาชำระเป็นค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ แทนการชำระด้วยเงินสดนั้น เป็นส่วนหนึ่งของแผนการเข้า ซื้อกิจการ BTSC ตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553 (โปรด พิจารณารายละเอียดเกี่ยวกับประโยชนที่บริษัทฯ ได้รับจากการเพิ่มทุนและการจัดสรรหุ้น ในสารสนเทศรายการ ได้มาซึ่งสินทรัพย์ และรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ ตามที่ได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ ไทยในวันที่ 22 มีนาคม 2553) 7. ประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับจากการเพิ่มทุนและการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน 7.1 นโยบายเงินปันผล บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ หลังหักภาษีเงินได้ตามงบการเงินเฉพาะกิจการ โดยบริษัทฯ จะจ่ายเงินปันผลในรอบระยะเวลาบัญชีถัดไป โดย คำนึงถึงกระแสเงินสดจากการประกอบการ และการประกาศจ่ายเงินปันผลประจำปีจะต้องได้รับความเห็นชอบ หน้า 4 จากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจเห็นสมควรให้มีการจ่ายเงินปันผลระหว่าง กาลหากเห็นว่าบริษัทฯ มีกำไรและสามารถดำรงเงินลงทุนหมุนเวียนที่ใช้ในการดำเนินการได้อย่างเพียงพอ ภายหลังการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลนั้น ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบใน การประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป ในการพิจารณาจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นนั้น คณะกรรมการบริษัทจะคำนึงถึงปัจจัยหลาย ประการ ดังนี้ - ผลการดำ เนิ น งานของบริ ษั ท ฯ สภาพคล่ อ ง กระแสเงิ น สดหมุ น เวี ย น และสถานะ การเงินของบริษัทฯ - ข้อบังคับหรือเงื่อนไขที่เกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผลที่กำหนดโดยสัญญาเงินกู้ยืม หุ้นกู้ สัญญาซึ่งก่อให้เกิดภาระหนี้สินของบริษัทฯ หรือข้อตกลงหรือสัญญาอื่นๆ ที่บริษัทฯ ต้องปฏิบัติตาม - แผนการดำเนินงานในอนาคตและความต้องการในการใช้เงินลงทุน - ปัจจัยอื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควร 7.2 ผู้จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนครั้งนี้จะมีสิทธิรับเงินปันผลจากการดำเนินงานเริ่มตั้งแต่งวด ผู้จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนครั้งนี้จะมีสิทธิรับเงินปันผลจากการดำเนินงานเริ่มตั้งแต่ผู้จองซื้อหุ้นเพิ่มทุน ดังกล่าวได้รับการจดทะเบียนเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ แล้ว 7.3 อื่น ๆ -ไม่มี- 8. รายละเอี ย ดอื่ น ใดที่ จำ เป็ น สำ หรั บ ผู้ ถื อ หุ้ น เพื่ อ ใช้ ป ระกอบการตั ด สิ น ใจในการอนุ มั ติ ก รเพิ่ ม ทุ น / จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน -ไม่มี- หน้า 5 9. ตารางระยะเวลาการดำเนินการในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทมีมติให้เพิ่มทุนและจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน การดำเนินการ วัน / เดือน / ปี การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2553 3 กันยายน 2553 กำหนดวัน Record Date 6 ตุลาคม 2553 วันรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นตามมาตรา 225 7 ตุลาคม 2553 วันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2553 1 พฤศจิกายน 2553 จดทะเบียนเพิ่มทุนจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์ ภายใน 14 วันนับแต่วันที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติ บริษัทฯ ขอรับรองว่าสารสนเทศในแบบรายงานนี้ถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ .............................................. ( นายกวิน กาญจนพาสน์ ) ตำแหน่ง กรรมการ .............................................. ( นายรังสิน กฤตลักษณ์ ) ตำแหน่ง กรรมการ หน้า 6