Page 191 - BTSGroup ONE REPORT 2021/22_TH
P. 191
ิ
บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลด้งส์ จ�ำกัด (มหำชน) 5.4 กำรควบคุมภำยในและรำยกำรระหว่ำงกัน 189
รำยงำนประจ�ำปี 2564/65
ื
ี
มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำารายการระหว่างกันของบริษัทฯ ท่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพ่อจัดทำารายงานและให้ความเห็นเกี่ยวกับการเข้าทำารายการ
การทำารายการระหว่างกันจะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ ต่อผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ บริษัทฯ จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
้
ั
ู
้
่
ำ
และคณะกรรมการบริษัทหรือผ่านการอนุมัติเห็นชอบจากท่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี ทีไดรับการตรวจสอบจากผูสอบบญชีของบริษัทฯ และแบบแสดงรายการข้อมลประจาป/ ี
ี
ำ
โดยจะดาเนินการตามหลักเกณฑ์ในประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง การเปิดเผย รายงานประจำาปี (แบบ 56-1 One Report) ของบริษัทฯ
ข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (ตามท่ม ี
ี
นโยบายเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การแก้ไขเพ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ ์
ิ
ำ
่
ื
ี
่
่
้
ื
์
ิ
ี
่
ั
ี
ี
ิ
ำ
ในการทารายการท่เกี่ยวโยงกัน (ตามที่มีการแก้ไขเพ่มเติม) ตลอดจนกฎหมายว่าด้วย เพอมให้เกิดรายการทอาจมความขัดแย้งกบผลประโยชนทีดทีสุดของกิจการและผู้ถอหุน
ึ
ำ
ื
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คาสั่ง หรือข้อกาหนดของตลาดหลักทรัพย์ และเพ่อดารงไว้ซ่งการกำากับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัทกำาหนดนโยบายเกี่ยวกับ
ำ
ำ
ำ
ที่เกี่ยวข้องกับข้อกำาหนดในเรื่องการทารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้ง รายการที่อาจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ ดังนี้
่
่
ทางผลประโยชน์ หรือกฎเกณฑ์ทีเกียวข้องในขณะนั้น (“ประกาศและกฎเกณฑ์ทีเกี่ยวข้อง
่
กับการทำารายการระหว่างกัน”) • นโยบายการทำาธุรกิจใหม่
บริษัทฯ จะต้องนำาเสนอรายละเอียดของแผนการเข้าทำาธุรกิจเหล่านั้นต่อคณะกรรมการ
นโยบายหรือแนวโน้มการทำารายการระหว่างกัน
ำ
บริษัท หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้ดาเนินการ และจัดให้มีการพิจารณา
ี
บริษัทฯ อาจมีความจาเป็นในการทำารายการระหว่างกันกับบุคคลที่เก่ยวโยงกันหรือบุคคล แผนการลงทุนเหล่าน้น โดยต้องพิจารณาถึงผลตอบแทนและประโยชน์ที่จะเกิดขึ้น
ำ
ั
ำ
ี
ท่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต หากเกิดกรณีดังกล่าว บริษัทฯ จะกาหนด ต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นหลัก อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ไม่มีนโยบายในการเข้าทา
ำ
ื
ึ
ั
เง่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามเง่อนไขการค้าโดยท่วไปและในราคาตลาด ซ่งสามารถเปรียบเทียบได ้ ธุรกิจร่วมกับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
ื
กับราคาและเง่อนไขที่ให้กับบุคคลภายนอก (at arm’s length basis) และจะปฏิบัติตาม เว้นแต่มีเหตุจำาเป็นหรือเป็นการสนับสนุนธุรกิจของบริษัทฯ และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์
ื
ประกาศและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการทำารายการระหว่างกัน
ุ
ท่ดีท่สุดของบริษัทฯ และผ้ถือห้นโดยรวมเป็นหลัก และบริษทฯ จะต้องดาเนินการตามประกาศ
ำ
ั
ี
ี
ู
และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการทำารายการระหว่างกัน
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันหรือบุคคล
ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งในลักษณะอ่น • นโยบายการถือหุ้นในบริษัทที่บริษัทฯ ลงทุน
ื
ำ
ำ
บริษัทฯ จะดาเนินการให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจาเป็น
ั
ี
และความเหมาะสมของรายการน้นๆ ในกรณีท่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำานาญ ในการลงทุนต่างๆ บริษัทฯ มีนโยบายท่จะถือหุ้นด้วยตนเอง ยกเว้นในกรณีมีความจาเป็น
ี
ำ
ในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทฯ จะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระ ที่ปรึกษา และเป็นไปเพ่อประโยชน์ที่ดีที่สุดสำาหรับบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้นโดยรวม โดยจะต้องนำาเสนอ
ื
ี
ทางการเงินอิสระ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เป็นผู้ให้ความเห็นเก่ยวกับรายการระหว่างกัน ให้คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติ และบุคคลที่ม ี
ดังกล่าว เพ่อนำาไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ส่วนไดเสียจะต้องไม่อยูในทีประชุมคณะกรรมการบริษัทขณะการพิจารณารายการดงกลาว
ื
ั
่
่
่
้
ี
ี
้
่
ื
ี
้
้
้
ุ
ี
ิ
ั
ุ
ี
ู
่
่
ั
่
่
ุ
ื
ิ
ั
และในกรณทมการขอใหทประชมผถอหนพจารณาเพออนมตรายการระหวางกน จะมการแตงตง และจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
