Page 138 - BTSGroup ONE REPORT 2021/22_TH
P. 138
136 l บทน�ำ l ลักษณะกำรประกอบธุรกิจ l โครงสร้ำงองค์กรและผู้ถือหุ้น l ภำพรวมธุรกิจ l การกากับดูแลกิจการ l งบกำรเงิน l ข้อมูลอ่น ๆ l
ื
�
ำ
ี
ำ
ี
การแบ่งแยกอานาจ หน้าท่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและ การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการท่กาหนด
ฝ่ายบริหาร บริษัทฯ มีโครงสร้างการจัดการที่แบ่งแยกอำานาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่าง ในกฎหมายและข้อบังคับบริษัท โดยจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท หรือ
คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน โดยคณะกรรมการบริษัทในฐานะผู้กำากับ คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบและนาเสนอให้ท่ประชุมผูถือหุนพิจารณาอนุมติ
้
ั
ี
้
ำ
ดูแลเชิงนโยบาย มีหน้าที่ในการกำาหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยม กลยุทธ์ และเป้าหมาย แล้วแต่กรณี
ระยะยาวของบริษัทฯ ตลอดจนควบคุมดูแล ติดตาม และประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของ
ำ
ฝ่ายบริหาร โดยฝ่ายบริหารในฐานะผู้บริหารงาน มีหน้าที่ในการปฏิบัติงานประจำาให้เป็นไป คณะกรรมการสรรหาและกำาหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาโครงสร้าง จานวน รูปแบบ และ
ั
ิ
ิ
่
อย่างมีประสิทธิภาพ บรรลุผล และเป็นไปตามนโยบาย วิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยม กลยุทธ์ หลกเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนทุกประเภท ทั้งทีเป็นตัวเงนและมิใช่ตัวเงนที่เหมาะสม
ี
้
่
และเปาหมายทกาหนดไว้ รวมถึงรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบรษทอย่างสมาเสมอ ให้แก่ ประธานกรรมการ กรรมการบริษัท และสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อจูงใจ
ำ
่
ั
ิ
ำ
ึ
และรักษาไว้ซ่งกรรมการท่มีคุณประโยชน์กับบริษัทฯ โดยจะเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
ี
นอกจากนี้ เพ่อส่งเสริมการปฏิบัติหน้าท่ของคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนเพ่มประสิทธิภาพ เพื่อให้ความเห็นชอบและนำาเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
ิ
ื
ี
ำ
ของระบบการบริหารจัดการ และก่อให้เกิดการถ่วงดุลอานาจระหว่างคณะกรรมการและ
ื
ู
ฝ่ายบริหารตามหลักการกำากับดูแลกิจการที่ดี เพ่อประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น • การสรรหาและกำาหนดค่าตอบแทนผ้บริหาร คณะกรรมการสรรหาและกำาหนด
ำ
เป็นสำาคัญ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการอิสระ 1 ท่าน ดารงตำาแหน่งประธาน ค่าตอบแทนจะสรรหาผูมาดารงตำาแหน่งผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ ตำาแหน่งกรรมการ
ำ
้
กรรมการอิสระ โดยมีบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้ ผู้อำานวยการใหญ่ รองกรรมการผู้อำานวยการใหญ่ และผู้อำานวยการใหญ่ ที่มีคุณสมบัติ
ถูกต้องและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย และมีคุณสมบัติที่เหมาะสมและสอดคล้อง
(1) เป็นตัวแทนของกรรมการอิสระในการหารือกับประธานกรรมการและฝ่ายบริหาร ในเรื่องท ี ่ กับกลยุทธ์ในการดำาเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เกี่ยวข้องและมีความสำาคัญต่อการดาเนินงานของบริษัทฯ รวมถึงเป็นผู้ประสานการติดต่อ
ำ
ระหว่างกรรมการอิสระกับประธานกรรมการและฝ่ายบริหาร คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนจะพจารณาเกณฑในการประเมนผล
ิ
่
ิ
ำ
์
ี
ำ
(2) พิจารณากาหนดวาระการประชุมประจาปของคณะกรรมการบริษัทลวงหน้าร่วมกับประธาน การปฏิบัติงานของกรรมการผู้อานวยการใหญ่ และนำาเสนอผลการประเมินตามเกณฑ์นั้นๆ
ำ
่
ำ
กรรมการและกรรมการผู้อำานวยการใหญ่ ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ ตลอดจนนำาเสนอโครงสร้าง จำานวน
(3) เป็นผู้ประสานการติดต่อระหว่างผู้ถือหุ้นกับคณะกรรมการบริษัท และรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการผู้อานวยการใหญ่ ท้งระยะสั้นและระยะยาว
ั
ำ
(4) ทำาหน้าที่เป็นประธานในการประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ท่สอดคลองกับผลการประเมินการปฏิบัติงานเพอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
ื
่
้
ี
ู
้
การสรรหาและกำาหนดค่าตอบแทนกรรมการและผบริหาร คณะกรรมการบริษัทกำากับ ต่อไป
ดูแลการสรรหาและกำาหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง โดยมอบหมายให้
ู
ำ
คณะกรรมการสรรหาและกำาหนดค่าตอบแทนทำาหน้าที่ให้คาแนะนำาต่อคณะกรรมการบริษัท การพัฒนากรรมการ คณะกรรมการบริษัทกากับดูแลให้มีการพัฒนาองค์ความร้ของ
ำ
ำ
่
ำ
ี
ำ
ื
เก่ยวกับโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท การสรรหาบุคคลเพ่อดารงตำาแหน่งกรรมการและ กรรมการอย่างสมาเสมอ โดยมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน
ู
ำ
ื
ผู้บริหารระดับสูง และโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน พิจารณาจัดทาแผนการพัฒนากรรมการเพ่อพัฒนาความร้กรรมการปัจจุบันและกรรมการ
ี
เข้าใหม่ให้เข้าใจธุรกิจของบริษัทฯ บทบาทหน้าท่ของกรรมการ และพัฒนาการต่างๆ
• การสรรหาและกำาหนดค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการสรรหาและกำาหนด ที่สำาคัญ รวมถึงพิจารณากำาหนดแนวทางในการปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม ่
ำ
ื
ค่าตอบแทนจะกำาหนดวิธีและหลักเกณฑ์ในการสรรหาบุคคลเพ่อดารงตำาแหน่งกรรมการ
ี
ี
และทาหน้าท่สรรหาบุคคลท่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำาหนดไว ้ การประเมนผลการปฏิบตหนาทของกรรมการ บริษัทฯ กำาหนดให้มการประเมนผล
ำ
ิ
ี
่
ั
ิ
้
ี
ิ
เพื่อดำารงตำาแหน่งกรรมการของบริษัทฯ ทั้งนี้ บุคคลซึ่งจะดำารงตำาแหน่งกรรมการอิสระ การปฏิบัติหน้าท่ของคณะกรรมการบริษัท ท้งในรูปแบบการประเมินของทั้งคณะและเป็น
ี
ั
ึ
จะต้องมีคุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ ซ่งมีหลักเกณฑ์ที่ “เข้มกว่า” รายบุคคล รวมถึงการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการชุดย่อย ปีละ 1 ครั้ง เพื่อ
ข้อกำาหนดขั้นต่ำาตามประกาศของคณะกรรมการกำากับตลาดทุน
